随着全面实行股票注册制改革的正式启动，监管机构也加大了肃清资本市场乱象的力度。2月6日晚，多家上市公司公告被立案调查，其中*ST长方控股子公司康铭盛因挖出377箱会计原始凭证而震惊市场。 长方集团发布公告，控股子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（后文简称“康铭盛”），于近日收到了中国证监会发出的《立案告知书》，事由为“康铭盛涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权”。收购不成反被ST，377箱会计资料被埋于五米深坑。让我们一起来看看*ST长方是如何一步步落到今天这个局面？

长方集团收购康铭盛谋求进一步发展

公开资料显示，*ST长方全称为“深圳市长方半导体照明股份有限公司”，创办于2005年，常年深耕白光LED封装。2012年3月，长方集团于深交所挂牌上市。

(相关资料图)

而康铭盛成立于2004年，由李迪初等人出资设立，专业从事LED移动照明应用产品的研发、生产和销售。

为了壮大公司LED业务，2014年，长方集团斥资5.28亿元收购了康铭盛60%股权。 收购之初，长方集团曾两度与康铭盛29名股东展开对赌。

第一次对赌双方签署了 《盈利预测补偿协议》 ，承诺在2014年度-2017年度的子公司创造的净利润分别为8000万元、10500万元、12800万元和14000万元。这些业绩承诺指标达成之后，康铭盛的原管理层赚到了钱，双方磨合也比较到位，就考虑着谋求进一步的深入合作。

第二次对赌是2018年与康铭盛的29名自然人股东签订 《股份转让协议》 ，此次上市公司主体通过现金的方式来购买29名股东手中剩下的36%的股权，但是 估值相较第一次直接翻了三倍， 转让完成的话原管理团队可以拿着钱功成身退，长方集团也能完全收购康铭盛如虎添翼。

南昌光谷借国资名义空手套白狼？

但是就在这个节骨眼上，长方集团的控制权发生了变化。2018年3月27日,长方集团原控股股东邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤四兄弟(简称 “邓氏兄弟”)与南昌光谷、鑫旺资本签署《股份转让协议》,南昌光谷又分别与邓氏兄弟、鑫旺资本签订《表决权委托协议》,以此获得长方集团有表决权的股份比例达29.99%,成为控股股东。

南昌光谷是何许人也？ 官网显示,南昌光谷成立于2009年,经营范围包括LED照明和LED模组的研发、生产和销售,以及以自有资金从事投资活动,企业管理咨询,科技中介服务。2015年,南昌光谷与江西省市政府共同推广实施全球LED事业合伙人计划,目标建设千亿LED产业基地。不过在该计划涉及到的资本平台,仅南昌光谷旗下的光谷基金仍显示正在筹备中,规模为30亿元,基金投资人为江西省财政投资、南昌光谷集团有限公司,目标类型为光电产业兼并并购基金。

看起来是国资背景实力雄厚对不对，长方集团也在其公告中指出,南昌光谷经营状况良好,具有相应的资金实力。 但是根据上市公司公告,南昌光谷经营连续亏损,2016年和2017年净利润分别亏损162.47万元、1073.61万元。 从营收规模看,南昌光谷2017年实现营收为2280万元,同时期长方集团实现营收为17.50亿元,双方差距悬殊。

为什么邓氏兄弟会把发展前景良好的上市公司卖给连年亏损的南昌光谷呢？更为神奇的是南昌光谷居然能拿下3亿元的意向性贷款和预授信额度?

事实证明,不仅能拿下,还不怎么费劲。在付定金拿到长方集团9.9326%股份后,南昌光谷立即将这部分股权100%质押给江西银行,获得的1.88亿元融资,支付了邓氏兄弟的第一笔股份转让的对价款。

到2019年第二笔交割时,南昌光谷又以付定金的方式拿到长方集团5.0389%股份(总价款1.76亿元)后,再次100%质押给江西银行,获得8800万元融资,支付了邓氏兄弟股份转让的对价款。 也就是说,两笔交割的对价款接近一半来自江西银行的股票质押融资。

值得注意的是,根据中国证监会《上市公司收购管理办法》,有 “收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态”情形的,不得收购上市公司。大额的质押融资发生在南昌光谷和邓氏兄弟签约之后,时间点看似巧妙,实则有违规之嫌。

但是,好景不长, 第三笔交割时,出事了。邓氏兄弟回味过来，将南昌光谷给告了。起诉理由是没有支付第三期股份转让的对价款。 于是南昌光谷前两次交割获得合计占长方集团总股份比例的14.97%股份,于2021年10月29日被广东省深圳市中级人民法院冻结。

康铭盛与新实控人决裂

花开两朵，各表一枝，我们把目光转向之前被收购的康铭盛。 南昌光谷是2018年3月成为上市公司主体长方集团的实控人的。双方也是这个时间节点签订了第二份对赌协议， 这次的的业绩承诺指标为2018-2020年净利润不低于12,500万元、14,000万元、15,500万元。

从网上资料显示，双方是有一阵合作期的，算不算蜜月不知道，但是留下了友好交流的握手照。 2018年7月2日长方集团发布了选举公告，南昌光谷的实际控制人王敏被选为董事长，康铭盛的创始人李迪初被选为副董事长。董事会结构也是两边的人各占一半。

与此同时，双方都在不同程度上遇到了难题， 首先是康铭盛，对赌的最终结果不尽如人意，累计的实际盈利数额只完成了承诺业绩的80.83%， 导致康铭盛的这29名自然人股东需要赔偿上市公司1.15亿元。康铭盛不干了，以疫情影响是不可抗力为由拒绝补偿。

紧接着是南昌光谷，因为付不出来第三期的股份转让对价款被原实控人邓氏兄弟起诉了， 长方集团财产被江西文信保全，导致长方集团股价大跌，濒临退市。

这时候 南昌光谷的心思开始活泛起来，意图通过卖掉江西康铭盛资产来为上市公司纾困。 康铭盛的创始股东李迪初等人当然是跳起来反对。王敏作为南昌光谷的代表，更是长方集团现在的实控人，决定罢免二把手李迪初的相关职务。 康铭盛原管理层也不是好惹的，一不做二不休，在年报即将发布之际（2022年4月），站出来说自查发现存在1.68亿元的巨额未入账销售返利。 这种鱼死网破的做法把负责审计的会计师事务所也给整蒙了，大呼惹不起惹不起，因为无法确认该笔销售返利的真实性，无奈 给长方集团2021年的财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告，直接导致了长方集团被冠上ST的帽子。

双方的隔阂越来越深，长方集团成立调查委员会对造成退市风险警示的返利、存货、第三方回款等事项展开调查，并提出了一些整改要求，但是李迪初等康铭盛的原管理团队并不配合。于是在2022年6月长方集团通过召开董事会，罢免康铭盛原管理团队的在上市公司主体担任的一系列职务，但因不服决议，李迪初在康铭盛微信公众号发布个人署名声明称，“董事会免去其康铭盛执行董事的决议违法违规，对决议不予接受。”

除与母公司长方集团“内斗”外，康铭盛还存在阻碍监管部门检查的行为。于是在2月6日，出现了文章开头的一幕，*ST长方在公告中表示，因公司控股子公司康铭盛涉嫌拒绝、阻碍证监会及其工作人员依法履行监督检查职权，根据《证券法》《行政处罚法》等法律法规，证监会决定对康铭盛公司立案。

在回复深交所的关注函时，*ST长方披露的因何立案的细节，更是令人瞠目结舌。

2022年7月12日，*ST长方管理层获悉，以李迪初、聂卫、彭立新等为主的康铭盛原管理团队（以下简称“康铭盛原管理团队”）涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证，公司随即安排人员前往阻止并向深圳龙华警方报警。

当日， 警方及相关部门在深圳康铭盛厂区外截获一整车会计凭证，另有两车去向不明。 监管部门会同警方一同现场查看并统计了被截获的会计凭证，在办理相关手续后被截获的凭证已移交至公司。经清点，该批截获的凭证为2013年至2021年康铭盛的纸质会计记账凭证。

2022年11月1日，公安部门在康铭盛全资子公司江西康铭盛光电科技有限公司厂区内的荒坡上起获了被掩埋的会计原始单据、生产经营等资料。

经长达两天时间，共挖出377箱（塑料周转箱50CM*40CM*30CM）会计原始凭证资料等，挖掘掩埋资料的坑长约9米、宽约5米、深约5米，资料所属期间为2013年至2021年， 被掩埋的资料均为用于会计核算的原始凭证单据等，包括核算成本类资料、核算收入类资料、核算工资类资料等；由于相关资料被倾倒掩埋时间较长，大部分资料无包装直接裸露掩埋，大部分凭证上面的数字模糊无法辨识，仅文件抬头和标题尚可辨识。

经公司核查，截至目前发现被掩埋销毁的资料主要为康铭盛2014年至2021年的会计原始凭证单据等；康铭盛金蝶系统自2013年以来的财务电子账套完整（与对外披露的数据核实一致），ERP数据仅有2021年12月后的数据；纸质会计记账凭证完整。公司调查委员会结合外围取证获取的证据资料为本次会计差错更正提供了充分、恰当的依据。

目前，康铭盛原财务总监彭立新等人涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证一案已经在深圳公安局龙华分局受理立案。

不管最终控制权争夺的结果如何，长方集团这家本来前途光明的企业，这两年的生产与发展都因此受到了不小的影响。并购是一把“双刃剑”，如果并购标的选择的不恰当，或者和本案例中出现的整合不利，对上市公司的业绩反而造成拖累。并购是一门精巧的艺术，具有明显的多学科性，涉及金融、经济学、战略管理、法律、税务以及公司治理等诸多领域的知识；并购的实务流程也非常复杂，并购决策、尽职调查、估值、谈判、交易结构设计、融资安排、支付方式设计、整合，任何一个环节都不能出错，否则精心设计的交易就会无功而返甚至有害无益。触动灵魂比触动利益更难，基于产业逻辑的并购是开始于整合，而不是结束于交易。为此，马老师推出了并购特训营的项目，希望能够帮助同学们拨开重重迷雾，在资本市场上实现“剩者为王”！第三期课程将于2023年7月12日-16日在杭州举行，有兴趣的同学们可以点击下方链接了解更多详情。 马永斌并购特训营（第三期）招生简章

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